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四本次非公开发行方案概要
来源:http://www.by98.cn 责任编辑:尊龙体育游戏平台 更新日期:2019-02-11 12:13
广西柳州医药股份有限公司 2015年非公开发行股票预案 本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个 本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由本公

  广西柳州医药股份有限公司

  2015年非公开发行股票预案

  本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存

  在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个

  本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负

  责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

  质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

  效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

  一、广西柳州医药股份有限公司(以下简称“柳州医药”、“发行人”、“公司”

  或“本公司”)本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十一次会议、

  2015年第一次临时股东大会审议通过,本次非公开发行股票预案(修订稿)已

  经2015年9月28日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,本次非公开

  发行股票预案(二次修订稿)已经2015年11月11日经公司第二届董事会第十

  六次会议审议通过。本次非公开发行尚需中国证监会的核准。

  二、根据公司与发行对象于2015年4月28日分别签署的《关于广西柳州医

  药股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》(以下简称

  “《股份认购协议》”),朱朝阳拟出资330,000,000.00元认购本次发行股份

  5,936,320股,广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划拟出资

  70,000,000.00元认购本次发行股份1,259,219股,中国人寿资产管理有限公司

  公司拟以其设立的资管计划出资400,000,000.00元认购本次发行股份

  认购本次发行股份2,698,327股,重庆程奉盈森投资合伙企业(有限合伙)拟出

  2015年11月11日公司与九泰基金于签署的《关于广西柳州医药股份有限

  公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之补充协议》(以下简

  称“《股份认购协议之补充协议》”,九泰基金管理有限公司以其设立的资管计划

  “慧通定增3号”、“慧通定增4号”、“慧通定增6号”及其管理的公募基金“九泰锐

  智”共同出资400,000,000.00元认购本次非公开发行的股票。

  三、本次非公开发行股票的对象为朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一

  期员工持股计划、中国人寿资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、上海六

  禾芳甸投资中心(有限合伙)、重庆程奉盈森投资合伙企业(有限合伙)、宁波光

  辉嘉耀投资管理合伙企业(有限合伙)。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司

  四、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公

  告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价(定价基准日

  前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准

  日前20个交易日股票交易总量)的90%,即55.59元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

  本等除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  发行人于2015年4月15日召开2014年年度股东大会,审议通过以公司

  金股利3.10元人民币(含税),并于2015年5月8日完成本次利润分配。调整

  后发行价格为55.28元/股。

  五、本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起

  三十六个月内不得转让。在上述限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海

  六、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过165,000.00万元,扣除发

  行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

  医院供应链延伸服务项目一期

  医疗器械、耗材物流配送网络平台

  补充营运资金和偿还银行贷款

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总

  额,公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,

  公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后

  七、公司实际控制人朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股

  计划、九泰基金管理有限公司将以现金方式参与本次非公开发行股票的认购,

  公司第二届董事会第十一次会议在审议与该关联交易相关议案时,已严格

  按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审议和表决程

  序;公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见

  公司2015年第一次临时股东大会在审议与该关联交易相关议案时,已严格

  按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审议和表决程序。

  八、公司提醒投资者关注:本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司

  的净资产和股本将相应增加,由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定

  时间的项目建设周期,项目产生效益尚需一定的时间。因此,公司发行当年的

  净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。

  为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报

  能力,公司将采取一系列的相应措施,具体如下:加快本次募集资金投资项目

  的建设速度,力争早日实现股东回报;严格执行公司既定的分红政策,保证公

  司股东的利益回报;进一步提升公司市场份额,增强持续盈利能力;继续加强

  公司治理水平,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

  知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》

  (2014年修订)以及《公司章程》等有关规定,公司制订了《公司未来三年(2015—2017年)股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红

  等情况,请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  十、本次发行完成后,公司社会公众股比例将不低于25%,不存在股权分

  布不符合上市条件之情形。

  十一、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚待报中国证券监

  在本预案中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

  发行人、本公司、公司、

  广西柳州医药股份有限公司

  广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划

  中国人寿资产管理有限公司

  上海六禾芳甸投资中心(有限合伙)

  重庆程奉盈森投资合伙企业(有限合伙)

  宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业(有限合伙)

  九泰基金-慧通定增3号资产管理计划

  九泰基金-慧通定增4号资产管理计划

  九泰基金-慧通定增6号资产管理计划

  九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金(基金代

  中国证券监督管理委员会

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  《中华人民共和国证券法》

  广西柳州医药股份有限公司2015年向特定对象非公

  广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票

  广西柳州医药股份有限公司章程

  公司第二届董事会第十一次会议决议公告日

  Practice),药品经营管理和质量控制的基本准则,要求

  企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有

  效的质量控制措施,确保药品质量。

  一种能够写入信息并能被扫描识别的数据载体。

  用于扫描识别商品条码、电子标签等的工具。

  仓储物流系统软件的两个重要组成部分,通过有效控制

  并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程,实现完善的

  医院物流管理系统,以医院管理部门为主导、以物流信

  息手段为工具,对全院的药品进行统一管理的模式。它

  包括采购管理,院内一级仓库管理,以及院内药房、静

  脉配置中心、病区等的物流管理。

  本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数,若出现总数与各分项数值之

  和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ....... 19

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 .............. 33

  四、本预案披露前24个月内,发行对象与上市公司之间的重大交易情况................ 33

  二、与九泰基金管理有限公司签署附条件生效股份认购协议之补充协议 .................. 39

  三、与上海六禾芳甸投资中心(有限合伙)签署附条件生效股份认购协议之补充协议

  一、本次发行后对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用,或为控

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负

  第一节 本次非公开发行方案概要

  广西柳州医药股份有限公司

  二、本次非公开发行的背景和目的

  (一)本次非公开发行的背景

  1、医药流通行业的市场规模持续快速增长

  由于人口增长,老龄化进程加快,医保体系不断健全,居民支付能力增强,

  人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放,我国已成为全球药品消费增速最快

  的地区之一。根据历年药品流通行业运行统计分析报告(由中国医药商业协会及

  商务部市场秩序司发布)的数据统计,全国医药商业销售总额从2000年的1,505

  亿元增长到2014年的15,021亿元,15年间增长了8.98倍,年平均复合增长率

  17.86%。根据商务部制定的《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015年)》,

  预计未来5年,全球药品市场将维持快速扩张态势,而在药品市场增长空间方面,

  中国将是潜力最大的市场。

  并且,根据《2014年医药工业经济运行分析》的数据显示,2014年我国医

  疗器械行业主营业务收入为2,136.07亿元,医用卫生材料的主营业务收入为

  年市场年均增速19.47%。医疗器械、耗材市场的发展速度明显快于整个医药工

  业。并且鉴于发达国家医疗器械、耗材与药品人均消费比例已达到1:1以上,

  我国医疗器械、耗材市场的市场前景极为广阔。

  2、医药流通企业积极从“配送商”向“综合性医药物流服务供应商”战略

  商务部在《全国药品流通行业“十二五”发展规划纲要》中提出“要推动医

  药物流服务专业化发展,鼓励医药流通企业的物流功能社会化,引导有实力的

  企业向医疗机构和生产企业延伸现代化医药物流服务。”医药流通企业间的竞

  争除体现在发展战略、基础管理、业务整合、客户服务和品牌经营能力等方面

  外,还将突出现代管理技术和物流技术应用能力、信息处理能力、业务流程再

  造与信息化结合能力等方面的竞争,将有力促进行业整体供应链管理现代化水

  平的提高。2011年6月,商务部启动“医药物流服务延伸示范工程”,并于

  2013年遴选了47个项目作为第一批医药物流服务延伸示范项目。无论是全国

  性的特大型还是区域性的大中型医药流通企业均已广泛参与到医院供应链延伸

  服务的建设工作中。医院供应链延伸服务将进一步巩固配送商与医疗机构的合

  作关系、提升客户粘性,不仅带来医院市场份额的显著提升,更进一步实现战略

  转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商。

  (二)本次非公开发行的目的

  1、抓住市场与政策机遇,通过医院供应链延伸服务项目,加强与巩固与

  规模以上医院的持续稳定合作关系,提高市场占有率,实现战略转型

  未来五年公司将以服务“大健康”为战略目标,借助国家大力发展医疗健

  康服务业的契机,立足于医药流通核心业务,公司拟通过本次非公开发行募集

  资金投资于医院供应链延伸服务项目一期,构建医院供应链管理平台,即将现

  代物流信息系统(WMS)与医院业务管理系统(HIS)对接,实现医药、器械

  供应商与医疗机构间的信息交互,同时将现代物流系统和设施设备引入医院,

  协助医院开发、实施符合医院需求的医院内部物流管理系统(SPD),并通过对

  医院药房的自动化改造,引入药房自动化管理软件和设备,优化医院药械收发

  作业模式,实现流通企业对医院库存的动态管理并最终实现其零库存管理,将

  企业与医院间的物资流、信息流、资金流统一起来,实现从企业到医院再到患

  者的一体化供应链延伸服务。

  公司拟通过该项目,抓住国内医药行业市场与政策机遇,加强与巩固与规

  模以上医院的持续稳定合作关系,提升客户粘性,不仅实现规模以上医院市场

  份额的的显著提升,更进一步实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向

  综合性医药物流服务供应商,由此实现盈利模式由单纯的进销差价(返利)向供

  应链管理增值服务转变。

  2、打造医疗器械、耗材物流配送网络平台建设项目,增加新的盈利点

  医改政策的支持、政府持续投入、城市化率的加快、老龄化社会的到来、

  居民自我保健意识的提高等,为我国医疗器械及医用耗材的物流行业提供了广

  阔的发展空间,并带动下游医疗单位对于医疗器械、耗材的专业配送网络服务

  需求。与此同时,由于医疗器械、耗材的名称、型号和归类口径难于统一,极

  大的增加了医院的管理难度;其次,目前我国许多医疗机构对于医疗器械和耗

  材的管理仍停留在粗放管理阶段,容易导致追溯体系的失效,难以保障医用耗

  材的使用安全;再次,我国医用器械、耗材厂家授权普遍比较混乱,代理商的

  频繁变更也在无形中加重了医院的管理负担。因此,公司将通过建立统一的医

  疗器械、耗材物流配送平台,充分利用自己的专业配送能力以及市场渠道、管

  理水平、后台处理能力,改善医院的器械耗材管理水平,并建立可追溯的器械

  和耗材物流体系,从而提升医院满意度和与医院之间的信息交互,以提升市场

  份额,创造新的赢利增长点。

  3、优化公司资本结构,改善财务状况

  医药流通行业属于资金密集型行业,作为上游医药制造企业和下游药品消费

  者的配送服务商,医药流通企业需要大量的流动资金投入,为医院等各终端垫付

  资金。在我国目前的医疗体制下,医院在产业链中的强势地位集中体现在医院占

  款时间较长。对医药流通企业而言,由于下游医院占款时间长于对上游制药企业

  的付款时间,因此始终面临较大的资金需求。尤其是在面临国家政策和产业规划

  的鼓励支持行业整合、提高市场集中度的历史性机遇的背景下,医药流通企业销

  售规模的扩张需要更多的流动资金。公司使用部分募集资金用于补充流动资金和

  偿还银行贷款,将极大改善公司的流动资金短缺的状况,能够有效地改善资产结

  构和盈利能力,使得经营风险和财务风险大大降低,降低财务费用和提高公司的

  利润水平,有助于公司增强竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。

  三、本次发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、

  中国人寿资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀。其中,朱朝阳

  在本次发行前直接持有公司股份3,368.22万股,占公司总股本的29.94%,为本

  公司的实际控制人;柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司部分高级管理人

  员在内的公司员工出资设立;此外,九泰基金实际控制人,与公司股东苏州周原

  九鼎投资中心(有限合伙)、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人

  均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。

  四、本次非公开发行方案概要

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为

  本次非公开发行股票的对象为朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中

  国人寿资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀。

  (三)发行数量及认购方式

  根据公司与发行对象于2015年4月28日分别签署的《股份认购协议》,

  各方均以现金认购本次非公开发行的股票。具体情况如下:

  柳州医药第一期员工持股计划

  (四)发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议

  公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价

  基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷

  定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即55.59元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

  等除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整,调整公式如下:

  假设调整前发行底价为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,

  调整后发行底价为P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  (五)发行价格和发行数量调整

  发行人于2015年4月15日召开2014年年度股东大会,审议通过以公司

  金股利3.10元人民币(含税),并于2015年5月8日完成本次利润分配。

  根据上述定价原则,发行人已经对发行价格和发行数量进行相应调整,调整

  后的价格和发行数量如下:

  调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利

  调整后的发行数量=募集资金总额/调整后的发行价格

  调整后本次发行各认购对象认购具体情况如下:

  柳州医药第一期员工持股计划

  发行人已经履行相关披露义务,具体情况详见《关于实施2014年度利润分

  配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》(公告编号:

  根据发行人与九泰基金签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》,九

  泰基金以其管理的慧通定增3号、慧通定增4号、慧通定增6号资管计划以及九

  泰锐智公募基金认购本次非公开发行的股份,具体如下:

  发行人已经履行相关披露义务,具体情况详见《关于公司与相关认购对象签

  署《附条件生效股份认购协议之补充协议》的公告》(公告编号:2015-073)。

  本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式,在中国证监会

  核准后六个月内择机发行。

  (七)本次发行股票的限售期

  本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起三

  (八)本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按

  照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  (十)本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开

  发行股票议案之日起十二个月内有效。

  公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按

  照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。此方案

  尚需中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过165,000.00万元,扣除发行费

  用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

  医院供应链延伸服务项目一期

  医疗器械、耗材物流配送网络平台

  补充营运资金和偿还银行贷款

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总

  额,公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,

  公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后

  六、本次非公开发行是否构成关联交易

  朱朝阳为本公司实际控制人;柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司

  部分高级管理人员在内的公司员工出资设立;此外,九泰基金实际控制人,与

  公司股东苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)、Jiuding Venus Limited的投资管

  理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。因此,上

  述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。

  公司第二届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会在审议与该

  关联交易相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,

  履行关联交易的审议和表决程序;公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联

  交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前,发行人实际控制人朱朝阳直接持有公司股份3,368.22万股,

  占公司总股本的29.94%。假设按发行股份数量上限计算,本次发行完成后,本

  公司将新增2,984.80万股,总股本将达到14,234.80万股。公司实际控制人以

  33,000.00万元现金参与与认购本次发行股份,本次发行后其占总股本的比例将

  下降至27.86%,仍为公司控股股东暨实际控制人。

  因此,本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。

  八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈

  本次非公开发行相关事项已于2015年4月29日经本公司第二届董事会第

  十一次会议、2015年5月21日经2015年第一次临时股东大会审议通过。本次

  非公开发行股票预案(修订稿)已经2015年9月28日经公司第二届董事会第

  十三次会议审议通过,本次非公开发行股票预案(二次修订稿)已经2015年11

  月11日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案

  尚需获得中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象的基本情况

  男,1965年9月出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,现住址

  为广西柳州市柳北区XXXX,身份证号为928XXXX,会计师。

  朱朝阳自1986年至2002年历任广西柳州医药批发站会计、财会科副科

  长、财会科科长、副经理、经理;2002年7月至2011年2月任广西柳州医药

  有限责任公司董事长、总经理;2011年2月起任柳州医药董事长、总经理。朱

  朝阳为本公司实际控制人。

  2、控制的其他核心企业与业务情况

  截至本预案公告之日,除本公司及其子公司外,朱朝阳无控制的其他核心

  (二)柳州医药第一期员工持股计划

  根据《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发

  行股票方式)》,本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事或高级管理人

  员及其全资、控股子公司的管理人员和核心骨干员工。上述参加对象的名单及

  各参加对象的认购份额由公司总经理拟定,经董事长审核,由董事会批准。

  2、员工持股计划的资金来源

  本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本次员工持股计划设立

  时计划份额合计不超过7,000.00万份,资金总额不超过7,000.00万元。参加对

  象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹

  集,具体包括:(1)公司员工的自筹资金;(2)公司实际控制人朱朝阳以自有

  资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

  参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后,按照认购份额按

  期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相

  应的认购权利,其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购。申报份额如多于

  弃购份额的,由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

  3、员工持股计划的期限

  本次员工持股计划的存续期限为48个月,其中前36个月为锁定期。经员

  工持股计划持有人会议表决通过,本次员工持股计划的存续期限可以延长或提

  前终止;公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的,应当经持有人

  会议通过后,由公司董事会提交股东大会审议通过;员工持股计划的存续期届

  满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。

  4、员工持股计划的管理

  本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工

  持股计划的最高权力机构;员工持股计划持有人会议下设管理委员会,监督员

  工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟定和修

  改本计划,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  (三)中国人寿资产管理有限公司

  公司名称:中国人寿资产管理有限公司

  注册地址:北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14层至18层

  经营范围:管理运用自由资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相

  关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项

  目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权结构及控制关系图

  3、最近三年主要业务发展情况和经营成果

  中国人寿资产管理是国内首批保险资产专业管理机构,管理资产规模超过

  2万亿元人民币,业务涵盖固定收益类投资、权益类投资、项目投资及国际业

  务,是国内资本市场上最大的机构投资者之一、货币市场的重要参与者。

  4、最近一年简要财务会计报表

  中国人寿资产管理2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示:

  中国人寿保险(集团)公司

  中国人寿资产管理有限公司

  中国人寿资产管理2014年度合并利润表简表如下表所示:

  以上财务数据已经审计。

  (四)九泰基金管理有限公司

  1、资产管理计划管理人的概况

  公司名称:九泰基金管理有限公司

  注册地址:北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

  注册资本:20,000万元

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证

  九泰基金拟以其设立的“慧通定增3号”、“慧通定增4号”、“慧通定增6号”

  资管计划以及所管理的“九泰锐智”公募基金分别认购7,600万元、20,100万元、

  9,300万元和3,000万元本次非公开发行的股份。

  (2)股权结构及控制关系图

  九泰基金股东为昆吾九鼎投资管理有限公司、北京同创九鼎投资管理股份有

  限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司和九州证券有限公司,吴刚、黄晓

  捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为九泰基金的实际控制人。

  (3)最近三年主要业务发展情况和经营成果

  北京同创九鼎投资管理股份有限公司

  昆吾九鼎投资管理有限公司

  拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

  九泰基金由昆吾九鼎投资管理有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限

  公司共同出资设立,是为数不多的PE投资管理机构发起设立的公募基金管理公

  司。公司成立于2014年7月3日,注册资本20,000万元,经营范围为:基金

  募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业

  务。九泰基金引入私募合伙人创业文化和经营理念,培育企业内生发展动力,

  优先发展公募基金业务,创新拓展特定客户资产管理业务,坚持“持有人利益

  优先”和“风控第一”原则,致力于发展成为国内具备核心竞争力的现代财富

  (4)最近一年简要财务会计报表

  九泰基金2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示:

  九泰基金2014年度合并利润表简表如下表所示:

  2、资产管理计划及公募基金简介

  (1)慧通定增3号、慧通定增4号和慧通定增6号资管计划

  截至本预案出具日,慧通定增3号、慧通定增4号和慧通定增6号已完成资

  管计划备案手续。根据上述资管计划的资管合同、发行人与九泰基金签署的《附

  条件生效股份认购协议》、《附条件生效股份认购协议之补充协议》以及九泰基

  金和委托人出具的承诺函,上述资管计划委托人的身份、人数、资产状况、认

  购资金来源和关联关系具体情况如下:

  长安责任保险股份有限公司

  广西铁路发展投资基金(有限

  注:上述认购金额包含管理费用等410万元

  ① 广西铁路发展投资基金(有限合伙)

  统一社会信用代码/注册号:

  执行事务合伙人:广西铁投发展基金管理有限公司 委派代表:周长信

  合伙期限自:2014年6月23日

  主要经营场所:南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号

  经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资

  广西铁路发展投资基金(有限合伙)的合伙人为广西铁投发展基金管理有限

  公司、广西铁路投资(集团)有限公司、建信资本管理有限责任公司及云南国际

  信托有限公司,分别持有该企业0.2%、59.8%、30%和10%的出资额,其中广西

  铁路投资(集团)有限公司和广西铁投发展基金管理有限公司的控股股东/实际

  控制人系广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会,云南国际信托有

  限公司的主要股东为云南省财政厅、涌金实业(集团)有限公司、上海纳米创业

  投资有限公司等,建信资本管理有限责任公司实际控制人系中国建设银行股份

  ② 长安责任保险股份有限公司

  住所:安化北里1号长保大厦

  经营范围:责任保险;法定责任保险;财产损失保险;信用保险和保证保

  险;短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规

  允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务(有效期以许可证为

  准)。无(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  长安责任保险股份有限公司股东为长安保证担保有限公司、安徽省投资控

  股有限公司、上海莲申房地产有限公司等14名股东。

  九泰锐智为九泰基金所管理的公募基金,不属于资管产品及有限合伙企业

  范畴。“九泰锐智”系2015年4月1日经中国证监会证监许可[2015]511号文

  注册,并于2015年8月14日取得《关于九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资

  基金备案确认的函》(机构部函[2015]2372号),属于混合型证券投资基金。

  (五)上海六禾芳甸投资中心(有限合伙)

  1、上海六禾芳甸投资中心(有限合伙)

  企业名称:上海六禾芳甸投资中心(有限合伙)

  注册地址:上海市杨浦区宁武路269号6号楼529室

  执行事务合伙人:上海六禾投资有限公司(委派代表:邓葵)

  经营范围:创业投资,资产管理,投资管理。(依法须经批准的项目,经

  相关部门批准后方可开展经营活动).

  (2)股权结构及控制关系图

  (3)最近三年主要业务发展情况和经营成果

  六禾芳甸主营业务为创业投资,资产管理,投资管理。截止本预案公告

  日,尚未开展实际业务。

  (4)最近一年简要财务会计报表

  六禾芳甸成立于2011年12月5日,尚未实际开展经营业务,无营业记录。

  六禾芳甸的执行事务合伙人上海六禾投资有限公司2014年12月31日合并

  资产负债表简表如下表所示:

  邓葵11%,卓晓帆10%、王烨8.8%、沈程翔

  上海六禾芳甸投资中心(有限合伙)

  上海六禾投资有限公司2014年度合并利润表简表如下表所示:

  以上财务数据已经审计。

  2、普通合伙人-上海六禾投资有限公司基本情况

  企业名称:上海六禾投资有限公司

  企业类型:有限责任公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区碧波路912弄12号

  注册资本:3,000万

  成立时间:2004年8月25日

  经营范围:实业投资,资产管理,财务咨询,投资咨询。(依法须经批准的

  项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、有限合伙人-中原信托(中原财富信托计划)

  企业名称:中原信托有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  注册地址:郑州市商务外环路24号

  经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或

  财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营

  企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务

  院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及

  保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以

  固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理

  委员会批准的其他业务。

  河南中原高速公路股份有限公司

  河南盛润控股集团有限公司

  其中,河南投资集团有限公司注册资本为1,200,000.00万元,股东为河南

  省发展和改革委员会,出资比例为100%;河南中原高速公路股份有限公司为上

  市公司,股票代码600020;河南盛润控股集团有限公司注册资本为85,000.00

  万元,股东为自然人李喜朋、舒蒲娟,出资比例分别为51.00%和49.00%。

  根据所取得信托合同以及发行人与六禾芳甸签署的《附条件生效认购协议之

  补充协议》,中原财富.柳州医药定向增发投资集合资金信托计划委托人的身份、

  人数、资产状况、认购资金来源和关联关系具体情况如下:

  上海李嘉投资管理有限公司

  上海国鑫投资发展有限公司

  ①上海李嘉投资管理有限公司

  统一社会信用代码/注册号:

  经营期限自:2011年7月28日

  住所:平型关路138号507室

  经营范围:投资管理,实业投资,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相

  关部门批准后方可开展经营活动】

  上海李嘉投资管理有限公司的股东为李永芬、唐金波,出资比例分别为90%

  ②上海国鑫投资发展有限公司

  统一社会信用代码/注册号:48B

  类型:有限责任公司(法人独资)

  经营期限自:2000年10月9日

  住所:上海市徐汇区虹桥路3号(港汇中心二座)3005室

  经营范围:投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。【依法须经

  批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海国鑫投资发展有限公司系上海国有资产经营有限公司全资子公司,上

  海国有资产经营有限公司系上海国际集团有限公司全资子公司,上海国际集团

  有限公司的唯一股东系上海市国有资产监督管理委员会。

  ③上海六禾投资有限公司

  统一社会信用代码/注册号:

  经营期限自:2004年8月25日

  住所:中国(上海)自由贸易试验区碧波路912弄12号

  经营范围:实业投资,资产管理,财务咨询,投资咨询。【依法须经批准的

  项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海六禾投资有限公司的股东为夏晓辉、邓葵、卓晓帆、王烨、沈程翔、施

  少华、陈清明和徐志云等八名自然人,分别持有该公司49.80%、11.00%、

  (六)重庆程奉盈森投资合伙企业(有限合伙)

  公司名称:重庆程奉盈森投资合伙企业(有限合伙)

  注册地址:重庆市经开区白鹤路139号12栋2单元6/7-1号

  执行事务合伙人:曾小平

  出资金额:6,000万元

  经营范围:利用自有资金从事对外投资业务(不得从事金融业务);投资

  管理;资产管理;投资咨询、融资咨询(不含证券、期货等国家有专项规定的

  投资咨询业务;不得发行、销售金融产品,不得向社会公众发放借款,不得为

  未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等)。(依法须经批准的项目,经

  相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权结构及控制关系

  3、最近三年主要业务发展情况和经营成果

  程奉盈森主营业务为利用自有资金从事对外投资业务(不得从事金融业

  务)、投资管理、资产管理、投资咨询、融资咨询等,截止本预案公告日,尚未

  4、最近一年简要财务会计报表

  程奉盈森成立于2014年3月19日,尚未实际开展经营业务,无营业记

  (七)宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业(有限合伙)

  公司名称:宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业(有限合伙)

  注册地址:北仑区梅山大道商务中心五号办公楼309室

  出资金额:1,500万元

  经营范围:投资管理,实业投资,商务信息咨询,企业管理咨询。

  2、股权结构及控制关系

  3、最近三年主要业务发展情况和经营成果

  光辉嘉耀主营业务为投资管理,实业投资,商务信息咨询,企业管理咨询

  等,截止本预案公告日,尚未开展实际业务。

  4、最近一年简要财务会计报表

  光辉嘉耀成立于2014年12月9日,尚未实际开展经营业务,无营业记录。

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处

  本次发行的发行对象朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划最近五年未受

  过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

  本次发行的发行对象中国人寿资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉盈

  森、光辉嘉耀及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人承诺最近五年未受

  过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

  三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  截至本预案公告之日,公司与上述发行对象之间不存在同业竞争。

  朱朝阳为本公司实际控制人暨控股股东,柳州医药第一期员工持股计划系

  由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立;此外,九泰基金实际

  控制人,与公司股东苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)、Jiuding Venus

  Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等

  五人。因此,上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构

  为确保投资者的利益,公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行

  的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需

  要,以市场公允价格作为交易定价原则,没有出现损害公司及股东利益的行

  为,是必要的和合法的,并对公司的发展和盈利有积极的影响,未影响公司的

  独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

  四、本预案披露前24个月内,发行对象与上市公司之间的重大交易

  本次发行预案披露前24个月内,朱朝阳无偿为公司部分银行贷款提供了担

  除上述情况以外,本次发行预案披露前24个月内,发行对象及其控股股

  东、实际控制人与上市公司之间未发生过重大关联交易。

  第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要

  一、附条件生效股份认购协议

  2015年4月28日,发行人分别与朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、

  中国人寿资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉盈森和光辉嘉耀(前述各方以下

  简称“认购对象”)签订了《股份认购协议》,认购协议主要内容如下:

  (一)认购标的、认购价格、认购方式和认购数额

  认购标的为发行人本次非公开发行股票的种类和面值:人民币普通股(A

  股),每股面值为人民币1元。

  发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告

  日。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交

  易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

  票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即发行价格为

  55.59元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公

  积金转增股本等除权除息事项的,则发行价格将作相应调整。

  认购对象均拟以现金认购本次发行的股份,具体情况如下:

  柳州医药第一期员工持股计划

  如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求

  等情况予以调整的,则认购对象认购的股票数量将按照其原认购的股票数量占

  本次非公开发行原股票总数的比例相应调整。

  (二)认购款的支付和股票交割

  朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、六禾芳甸、

  程奉盈森、光辉嘉耀不可撤销地承诺按照《股份认购协议》约定认购发行人本次

  非公开发行的股份,并承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准

  且收到发行人发出的缴款通知之日起3个工作日内,以现金方式将全部认购价

  款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户,因认购款划转所产生的

  银行费用由认购对象承担。验资完毕并扣除相关费用后,剩余资金全额划入发

  行人募集资金专项存储账户。

  在前述各方按前款规定支付认购款后,发行人按规定将前述各方认购的股

  票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  九泰基金不可撤销地承诺及时成立资管计划,并按照《股份认购协议》约定

  认购本次发行人非公开发行的股票,在发行人本次非公开发行通过中国证监会发

  行审核委员会的审核后7个工作日内,且在发行人确定的将本次非公开发行方案

  向中国证监会递交备案资料之日前,设立资管计划并完成资金募集。九泰基金承

  诺资管计划在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人发

  出的缴款通知之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入发行

  人的保荐机构为本次发行专门开立的账户,因认购款划转所产生的银行费用由九

  泰基金分别承担。验资完毕并扣除相关费用后,将剩余资金全额划入发行人募集

  在九泰基金设立的资管计划按《股份认购协议》约定支付认购款后,发行人

  按规定将资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  (三)本次非公开发行股份的限售期

  认购对象承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内

  不得转让,但如果中国证监会或上交所另有规定的,从其规定。认购对象应按

  照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次非公开

  发行股票中认购的股份出具相关限售承诺,并办理相关股份限售事宜。本次发

  行结束后,认购对象由于发行人送红股、转增股本等原因增加的发行人股票,

  亦应遵守上述限售期安排。

  (四)双方的陈述与保证

  1、《股份认购协议》的双方彼此陈述与保证如下:(1)双方均承诺其具

  有签署和履行《股份认购协议》的权利能力和行为能力;(2)双方签署并履行

  《股份认购协议》项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法律、行政法规的

  规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触;(3)双方将不因

  签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对《股份

  2、发行人保证并承诺,发行人及发行人控股股东、实际控制人及其关联方

  未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对

  认购对象(包括资管计划及其委托人,柳州医药第一期员工持股计划除外)提供

  3、认购对象保证并承诺:(1)其参与本次非公开发行已符合《上市公司

  证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条

  的规定,具备认购条件。(2)已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监

  督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规

  定办理了私募基金管理人登记手续;资管计划将在本次非公开发行获得中国证

  监会发行审核委员会审核通过之日起的7个工作日内,且在发行人确定的将本

  次非公开发行方案向中国证监会递交备案资料之日前,按照前述规定办理私募

  基金登记备案手续。(如适用)(3)资管计划系向委托人直接募集资金设立,委

  托人之间不存在分级收益等结构化安排。(如适用)(4)认购对象及其资管计划

  的委托人与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管

  理人员及其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系或关联关系(朱朝阳、

  柳州医药第一期员工持股计划及九泰基金除外)。(5)在认购对象本次非公开

  发行获得中国证监会审核通过后7个工作日内,且在发行人确定的将本次非公

  开发行方案向中国证监会递交备案资料之日前,资管计划资金募集到位,并按

  《股份认购协议》约定履行认购义务。(如适用)(6)认购对象保证并承诺,在

  《股份认购协议》约定的限售期内,资管计划的委托人不以任何方式转让其持有

  的资管计划份额。(如适用)

  《股份认购协议》经双方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  (1)本次非公开发行事宜获发行人董事会批准;(2)本次非公开发行事宜获

  得发行人股东大会批准;(3)中国证监会核准本次非公开发行事宜。如上述条

  件未获满足,则《股份认购协议》自动终止。

  1、《股份认购协议》生效后,认购对象违反《股份认购协议》的约定,延

  迟支付认购款或者延迟履行《股份认购协议》约定的其他义务的,每延迟一日向

  发行人支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日,或者认购对象

  的声明与保证存在虚假,视为严重违约,发行人有权单方解除合同并要求认购

  对象支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补

  发行人损失的,发行人有权要求认购对象赔偿不足部分。

  2、《股份认购协议》生效后,发行人违反《股份认购协议》的约定,延迟

  履行《股份认购协议》项下义务的,每延迟一日向认购对象支付认购款总额万分

  之五的违约金。延迟履行超过7日,或者发行人的声明与保证存在虚假,视为

  严重违约,认购对象有权单方解除合同并要求其支付拟认购本次非公开发行股

  票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补发行人损失的,认购对象有权要求

  3、《股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1)发行人

  董事会通过;或/和2)发行人股东大会通过;或/和3)中国证监会及/或其他有

  权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构成发行人违约。由此,双方为本次

  发行而发生的各项费用由双方各自承担。

  4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行

  《股份认购协议》的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济

  措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情

  况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分

  不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事

  件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。

  二、与九泰基金管理有限公司签署附条件生效股份认购协议之补充

  2015年11月11日发行人与九泰基金签署的《股份认购协议之补充协议》,

  对九泰基金具体认购形式进行调整,九泰基金拟以设立的资管计划认购本次非公

  开发行股票调整为以其设立“慧通定增3号”、“慧通定增4号”、“慧通定增6号”

  资管计划以及所管理的“九泰锐智”公募基金认购本次非公开发行股票,补充协议

  甲方:广西柳州医药股份有限公司

  乙方:九泰基金管理有限公司

  (二)认购价格、认购方式、认购数量、认购金额

  1、甲方第二届董事会第十一次会议确定的本次非公开发行价格为55.59元/

  股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(定价基准日前20个

  交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前

  20个交易日股票交易总量)的90%。

  2、因甲方于2015年5月8日实施派息,发行价格调整为55.28元/股。

  3、乙方以其设立的资管计划以及九泰锐智为认购主体,按照认购协议和本

  补充协议约定的条件、金额及价格认购甲方本次非公开发行的股票,其中:

  注:九泰锐智系九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金简称,下同

  此外,《附条件生效股份认购协议之补充协议》进一步明确资管计划委托人

  身份、认购份额、资金来源等,具体内容见同日公布的《附条件生效股份认购协

  乙方承诺乙方设立的资管计划及九泰锐智本次认购的股份自本次非公开发

  行结束之日起三十六个月内不得转让,如中国证监会或上交所另有规定的,从

  其规定。乙方、乙方设立的资管计划、九泰锐智均应按照相关法律法规和中国

  证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出

  具相关限售承诺,并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后,乙方、乙方设

  立的资管计划及九泰锐智由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票,

  亦应遵守上述限售期安排。

  1、乙方管理的资管计划已按照《证券投资基金法》、《基金公司特定客户

  资产管理业务办法》等法律法规规定办理了资管产品备案手续。

  2、九泰锐智是经中国证监会批准注册的公募基金,具备认购本次非公开发

  行股份的主体资格,其按照本补充协议约定认购本次非公开发行股份之行为不

  违反任何适用的法律法规规定及其基金合同的约定。

  3、在本补充协议第五条规定的限售期内,资管计划的委托人不以任何方式

  部分或全部转让其持有的资管计划份额,不退出资管计划。

  4、乙方设立的资管计划的全部委托人认购甲方本次非公开发行的股票的资

  金均为自有资金或合法取得的资金。乙方设立的资管计划及其全部委托人保证

  其认购本次非公开发行的股票的资金不存在来自于甲方及其董事、监事、高级

  管理人员、控股股东暨实际控制人的情形。

  三、与上海六禾芳甸投资中心(有限合伙)签署附条件生效股份认购

  2015年11月11日发行人与上海六禾芳甸投资中心(有限合伙)签署的《股

  份认购协议之补充协议》,补充协议的主要内容如下:

  甲方:广西柳州医药股份有限公司

  乙方:上海六禾芳甸投资中心(有限合伙)

  1、甲方第二届董事会第十一次会议确定的本次非公开发行价格为55.59元/

  股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(定价基准日前20个

  交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前

  20个交易日股票交易总量)的90%。

  2、因甲方于2015年5月8日实施派息,发行价格调整为55.28元/股。

  乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得

  转让,如中国证监会或上交所另有规定的,从其规定。乙方应按照相关法律法规

  和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股

  份出具相关限售承诺,并办理相关股份限售事宜;乙方出资人不以任何方式部分

  或全部转让本持有乙方的出资份额或退伙;中原财富.柳州医药定向增发投资集

  合资金信托计划(以下简称“中原财富信托计划”)的委托人不以任何方式部分

  或全部转让该信托计划的份额或退出该信托计划,同时乙方有限合伙人在锁定期

  内不会为中原财富信托计划委托人办理信托计划份额部分或全部转让手续或退

  出手续。本次发行结束后,乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股

  票,亦应遵守上述限售期安排。

  1、乙方有限合伙人为《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资

  者,具有投资私募基金的资格,其投资乙方不违反任何现行有效的法律法规及规

  范性文件,其投资乙方已取得的本公司必要的内部授权,符合有限合伙人的业务

  制度。乙方有限合伙人发起设立的中原财富信托计划已依法办理备案手续。

  2、乙方出资人均按照出资额分配收益及承担亏损,出资人之间不存在分级

  收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。乙方有限合伙

  人发起设立的中原财富信托计划的委托人之间也不存在分级收益等结构化安排,

  未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

  3、乙方的出资人及中原财富信托计划现有委托人中不存在甲方、甲方控股

  股东暨实际控制人、持有甲方5%以上股份的股东、甲方的董事、监事、高级管

  理人员及其直系近亲属等发行人关联方(以下统称“利益相关方”),乙方的出资

  人、中原财富信托计划现有委托人与甲方、甲方的控股股东暨实际控制人、甲方

  的董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系;乙方的出资人及

  中原财富信托计划现有委托人与本次非公开发行的其他认购对象及其实际出资

  人不存在一致行动关系及关联关系。

  4、乙方有限合伙人的出资资金来源于其合法发起设立的中原财富信托计划

  所募集的资金,资金来源合法合规。中原财富信托计划所募集的资金不存在直接

  或间接来源于甲方、甲方控股股东暨实际控制人、甲方董事、监事及高级管理人

  员等甲方关联方的情形,乙方有限合伙人及中原财富信托计划的委托人未接受前

  述发行人及发行人关联方的任何财务资助或补偿,不存在违反《证券发行与承销

  管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。

  本补充协议与认购协议就同一事项存在不同约定的或本补充协议有约定而

  认购协议未约定的,按照本补充协议执行。本补充协议如有未尽事宜,协议双方

  可另行协商并签订其他补充协议。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过165,000.00万元,扣除发行费

  用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

  医院供应链延伸服务项目一期

  医疗器械、耗材物流配送网络平台

  补充营运资金和偿还银行贷款

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总

  额,公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,

  公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后

  二、本次募集资金投资项目可行性分析

  (一)医院供应链延伸服务项目一期可行性分析

  本项目计划投资103,500.00万元,建设期3年,拟在自治区内15-20家三

  甲医院和30-50家二甲医院实施。该项目系公司通过构建从药品、器械供应商

  到医院的供应链管理平台,即将现代物流信息系统(WMS)与医院业务管理系

  统(HIS)对接,实现工业企业、流通企业与医院三方的物流信息共享,同时将

  现代物流系统和设施设备引入医院,协助医院开发、实施符合医院需求的医院

  内部物流管理系统(SPD),并通过对医院药房(包括门诊药房、急诊药房、住

  院药房、静脉配置中心等)的自动化改造,引入药房自动化管理软件和设备,优

  化医院药械收发作业模式,实现流通企业对医院库存的动态管理并最终实现其

  零库存管理,将企业与医院间的物资流、信息流、资金流统一起来,实现企业

  到医院再到患者现代化、规范化、信息化的一体化供应链延伸服务。

  (1)落实国家新医改政策和提高医院药事服务管理水平的迫切需要

  在“医药分开”为导向的公立医院改革的背景下,国家陆续推行省级药品集

  中招标采购、基本药物“零差率”销售等系列政策,医院药库、药房逐渐从“盈

  利中心”转为“成本中心”,这也促使医院管理者对其重新定位,医院药房的职

  能正在从“经济效益型”向“管理服务型”转变。国家医改政策鼓励公立医院

  药事服务逐步走向专业化、社会化服务管理的新模式。

  医院供应链延伸服务的核心在于医院内部各种日常医用物品的自动化快速

  传送和信息化互联管理。具体来看:药库、药房等自动化设施设备的导入可显

  著提升药品、器械和耗材的流转效率和准确率、降低药库药房人员的工作量和

  重复作业,减少患者等待时间;医院物流信息系统的建立则有利于医院与供应

  商之间、药库与药房、药房与科室之间的信息互联连通,填补医院药品流通信

  息管理的空白;而相关信息的汇总利用对于疾病谱变化和药品消费结构分析、

  医保目录调整、药品价格形成机制的优化等也都具有重要意义。

  发行人是广西地区医药流通行业的龙头企业,在区域内具有突出的市场地

  位和较高的知名度。通过本项目的实施,能够有效优化区域内医疗机构内外部

  物流方式、提升药房药库智能化和信息化水平。本项目建设符合新医改对公立

  医院的重新定位和运行阳光化的要求,不仅有助于医药物流现代化建设的推

  进,也是医药流通企业与医疗单位共同推动新医改建设实施的必经之路。

  (2)巩固和提高市场份额,实现战略转型,有效应对市场竞争的必然选择

  医药流通企业作为目前市场上医院供应链延伸服务的主要实施主体之一,

  通过该项目将进一步巩固公司与规模以上医疗机构的合作关系、提升客户粘性,

  不仅带来医院市场份额的显著提升,更进一步实现战略转型——即由传统的单一

  配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商,由此实现盈利模式由单纯的进销差

  价(返利)向供应链管理增值服务转变。2011年,商务部在《全国药品流通行

  业“十二五”发展规划纲要》中提出“要推动医药物流服务专业化发展,鼓励医

  药流通企业的物流功能社会化,引导有实力的企业向医疗机构和生产企业延伸

  现代化医药物流服务。”2011年6月,商务部启动“医药物流服务延伸示范工

  程”,并于2013年遴选了47个项目作为第一批医药物流服务延伸示范项目。无

  论是全国性的特大型还是区域性的大中型医药流通企业均已广泛参与到医院供

  应链延伸服务的建设工作中。

  本项目建设完成后,发行人将在广西自治区15-20家三甲医院和30-50家

  二甲医院内实现医院供应链延伸物流服务,巩固已取得市场地位和优势的同

  时,显著提升市场份额和竞争力,实现战略转型,以有效应对医药流通行业未来

  通过该项目,将现代物流系统和技术引入医院并建立供应链管理平台,构

  建医院内部物流管理系统(SPD),完成医院药房自动化改造、引入药房自动化

  管理软件和设备,将企业与医院间的物资流、信息流、资金流统一起来,提高配

  送效率和服务水平,降低医院库存水平并最终实现医院零库存管理,实现企业到

  医院再到患者现代化、规范化、信息化的一体化供应链延伸服务。从而加强与巩

  固与规模以上医院的持续稳定合作关系,提升客户粘性,不仅实现规模以上医

  院市场份额的的显著提升,更进一步实现战略转型——即由传统单一的配送商

  逐步转向综合性医药物流服务供应商,由此实现盈利模式由单纯的进销差价(返

  利)向供应链管理增值服务转变。

  (1)建设供应链管理平台

  建立医药、器械供应商与医疗机构间的信息交互平台,即将现代物流信息系

  统(WMS)与医院业务管理系统(HIS)对接,引入现代物流管理模式,实现

  不同系统间的数据共享,通过系统企业能及时了解医院的库存情况,根据医院

  的用药情况自动生成采购订单并传送至供应商,保证对医院库存实施动态、高

  效管理,减少库存积压,保障用药急需。

  (2)建立医院物流管理系统(SPD)

  通过对医院药械、耗材及物资供应使用过程中的作业流与信息流的集中控

  制,结合现代物流设施设备(条码技术、无线射频设备、自动分拣传送设备、电

  子标签等),并与医院业务管理系统的对接,实现医药药品、器械、耗材的快速

  入库验收和院内各部门的快速领用,同时对在库商品实现高效管理,建立医院

  内部现代化物流体系。SPD系统如下所示:

  (3)药房自动化解决方案

  通过药房自动化管理软件和快速发药机、分包机、智能存取、排药系统等

  药房自动化设备的应用,对药房实施自动化改造,建立以自动化药房为中心的

  药械配发系统,提高药品配发拣选效率和准确性,实现病人用药可追溯,确保

  用药安全。药房自动化改造包括:门诊药房自动化建设、急诊药房自动化建

  设、静脉配置中心自动化建设、住院药房自动化建设和移动工作站建设等,针

  对医院用药情况、处方量、药房面积等实际情况,选择性实施,提供不同的药

  (1)项目投资概算及资金筹措

  本项目总投资额为103,500.00万元,拟通过公司本次非公开发行股票募集

  资金解决。项目投资概算如下:

  本项目拟在自治区内15-20家三甲医院和30-50家二甲医院实施,主要包

  括建设供应链管理平台、医院物流管理系统(SPD)、药房自动化解决方案等内

  容。具体新增设备情况如下:

  通过药房自动化管理软件和快速发药机、分包机、智能存取、排药系统等

  药房自动化设备的应用,对药房实施自动化改造,建立以自动化药房为中心的

  药械配发系统,提高药品配发拣选效率和准确性,实现病人用药可追溯,确保

  用药安全。药房自动化改造包括:门诊药房自动化建设、急诊药房自动化建

  设、静脉配置中心自动化建设、住院药房自动化建设和移动工作站建设等,针

  对医院用药情况、处方量、药房面积等实际情况,选择性实施,选择配置不同

  的模板以及模块的数量,提供不同的药房自动化解决方案。

  药房自动化设备相关模块配置情况:门诊药。

 
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